Conditions Générales de Vente

Advena est une société établie au Grand-Duché de Luxembourg, spécialisée dans la digitalisation et la structuration d'entreprise, l'implémentation de solutions ERP, le conseil en organisation, gestion et performance, l'accompagnement à l'automatisation et à l'intégration d'outils numériques ou d'intelligence artificielle, le conseil financier et l'accompagnement des dirigeants, ainsi que, lorsque cela relève d'une activité réglementée et est exercé par une entité ou un professionnel habilité, certaines prestations relevant de l'expertise comptable.

Les présentes Conditions Générales de Vente définissent le cadre dans lequel Advena fournit ses prestations à ses clients professionnels.

Article 01Objet et champ d'application

1.1 Les présentes Conditions Générales de Vente (les « CGV ») régissent l'ensemble des relations contractuelles entre Advena (« Advena ») et tout client agissant à des fins professionnelles (le « Client »), dans le cadre de la fourniture de prestations de services.

1.2 Les présentes CGV s'appliquent exclusivement aux relations entre professionnels (B2B). Toute prestation susceptible d'être fournie à un consommateur, au sens du Code de la consommation luxembourgeois, fera l'objet de conditions particulières adaptées intégrant les dispositions impératives applicables.

1.3 Toute commande, signature de devis ou de lettre de mission, validation écrite, paiement d'acompte ou commencement d'exécution emporte acceptation pleine et entière des présentes CGV.

1.4 Les CGV sont accessibles à tout moment et peuvent être communiquées par simple demande. Advena se réserve le droit de les modifier ; les CGV applicables à une Mission donnée sont celles en vigueur à la date de sa commande, sauf modification convenue par écrit entre les parties.

Article 02Définitions

Dans les présentes CGV, les termes suivants ont la signification ci-après :

« Client » : toute personne physique ou morale agissant à des fins professionnelles ayant recours aux prestations d'Advena.
« Mission » : l'ensemble des prestations confiées à Advena, telles que définies dans le devis, l'offre ou la lettre de mission applicable.
« Livrable » : tout document, fichier, rapport, configuration, paramétrage, code ou support remis par Advena au Client dans le cadre de la Mission.
« Données du Client » : l'ensemble des informations, documents et données transmis par le Client à Advena pour les besoins de la Mission.
« Données à caractère personnel » : toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable au sens du Règlement (UE) 2016/679 (« RGPD »).
« Outils tiers » : tout logiciel, plateforme ou service fourni par un éditeur ou prestataire tiers, utilisé dans le cadre de la Mission.

Article 03Documents contractuels

3.1 Les documents contractuels liant les parties sont, par ordre de priorité décroissante :

la lettre de mission, l'offre signée ou le devis accepté ;
les éventuelles conditions particulières ;
les présentes CGV ;
les annexes éventuelles, notamment l'Accord de traitement de données lorsqu'il est conclu.

3.2 En cas de contradiction entre ces documents, le document de rang supérieur prévaut.

3.3 Les conditions générales d'achat du Client, ainsi que tout document contractuel propre à celui-ci, sont expressément exclues, sauf acceptation écrite et préalable d'Advena.

Article 04Nature et périmètre des prestations

4.1 Prestations proposées

Advena propose, selon les missions confiées :

l'analyse de besoins et le cadrage de projet ;
le paramétrage, la configuration et le déploiement d'outils, notamment ERP (Odoo) ;
la migration et la structuration de données ;
la formation et l'assistance utilisateurs ;
le conseil en pilotage, en reporting et en organisation financière ;
la mise en place d'indicateurs de performance, de tableaux de bord, de procédures et de workflows ;
l'accompagnement à l'automatisation des processus et à l'intégration d'outils numériques ou d'intelligence artificielle ;
l'assistance à la préparation de documents administratifs, financiers ou de gestion ;
l'accompagnement à la création, au lancement et au développement d'entreprise ;
la coordination avec des tiers du Client (comptables, réviseurs, avocats, banques, administrations, prestataires IT) ;
et, lorsque cela est légalement autorisé et exercé par une entité ou un professionnel habilité, des prestations relevant de l'expertise comptable ou de services comptables réglementés.

4.2 Obligation de moyens

Sauf engagement contraire et clairement identifié comme une obligation de résultat, les prestations d'Advena sont exécutées dans le cadre d'une obligation de moyens. Advena s'engage à mettre en œuvre les compétences, le soin et la diligence raisonnablement attendus d'un professionnel exerçant des activités similaires.

4.3 Périmètre

Le périmètre de chaque Mission est défini dans le document contractuel applicable. Toute prestation non expressément prévue est considérée comme hors périmètre et fera l'objet, le cas échéant, d'un avenant ou d'une facturation complémentaire.

Article 05Spécificités des prestations financières, comptables et administratives

5.1 Conseil financier et assistance de gestion

Les prestations de conseil financier, de contrôle de gestion, de structuration, de reporting, de modélisation financière ou d'accompagnement administratif ont pour objet d'assister le Client dans sa gestion et sa prise de décision.

Sauf mention expresse contraire, ces prestations ne constituent ni :

une mission d'audit légal ou contractuel ;
une mission de certification ou de revue ;
une consultation juridique ;
une consultation fiscale engageant une responsabilité de validation réglementaire ;
une garantie quant à l'obtention d'un financement, d'un agrément, d'une autorisation ou d'un résultat économique.

Le Client demeure seul responsable de ses décisions de gestion, de la validation finale des documents transmis, de ses déclarations, ainsi que du respect de l'ensemble de ses obligations légales, comptables, fiscales, sociales et réglementaires.

5.2 Prestations relevant de l'expertise comptable réglementée

Lorsque Advena, ou toute structure partenaire désignée dans l'offre, fournit des prestations relevant d'une activité réglementée d'expertise comptable, celles-ci ne peuvent être réalisées que dans le respect de la réglementation luxembourgeoise applicable et par une personne physique ou morale disposant des autorisations requises.

Ces prestations peuvent notamment comprendre, selon la lettre de mission :

l'organisation, la tenue, la centralisation ou la surveillance de comptabilités ;
la préparation de comptes, balances, situations intermédiaires ou documents de clôture ;
l'assistance dans la préparation de déclarations ou documents requis par les administrations ou organismes compétents ;
l'assistance lors de demandes d'informations émanant de tiers autorisés.

Toute mission comptable ou réglementée fait l'objet d'une lettre de mission ou d'un devis spécifique précisant son périmètre, ses limites et l'identité de la personne ou structure habilitée intervenant à ce titre.

5.3 Limites de mission

Sauf engagement exprès écrit, Advena :

ne procède pas à un audit de cohérence exhaustive de l'ensemble des pièces communiquées ;
ne vérifie pas systématiquement l'authenticité, l'exhaustivité ou la conformité juridique de tous les documents transmis ;
se fonde, pour l'exécution de sa Mission, sur les informations, pièces et déclarations fournies par le Client ou ses mandataires.

5.4 Responsabilité du Client en matière d'informations

Le Client s'engage à transmettre à Advena des informations exactes, complètes, à jour et dans des délais compatibles avec l'exécution de la Mission.

Toute omission, retard, incohérence ou information erronée communiquée par le Client pourra entraîner :

un report du calendrier ;
une facturation complémentaire ;
l'impossibilité pour Advena d'exécuter correctement tout ou partie de la Mission ;
ou la suspension de la Mission jusqu'à régularisation.

Article 06Commande et formation du contrat

6.1 Toute Mission devient ferme à compter de la première des dates suivantes : signature du devis, signature de la lettre de mission, validation écrite par e-mail, paiement d'un acompte, ou commencement d'exécution à la demande expresse du Client.

6.2 Les offres et devis émis par Advena sont valables 30 jours à compter de leur émission, sauf mention contraire.

6.3 Toute demande complémentaire, hors périmètre initial, fera l'objet soit d'une facturation additionnelle au temps passé ou au forfait, soit d'un avenant écrit.

Article 07Tarifs

7.1 Les prix sont exprimés en euros, hors TVA, sauf mention contraire.

7.2 Les prestations peuvent être facturées au forfait, au temps passé, par abonnement, par pack ou par jalons, selon ce qui est convenu dans l'offre applicable.

7.3 Sauf indication contraire dans l'offre, ne sont pas compris dans le prix :

les frais de déplacement, de séjour et de repas ;
les frais de tiers (consultants externes, partenaires) ;
les licences logicielles et abonnements ;
les frais administratifs, de dépôt ou de publication ;
les coûts liés à des demandes urgentes, retraitements exceptionnels ou régularisations a posteriori ;
les taxes, droits ou prélèvements applicables.

7.4 Révision tarifaire

7.4.1 Pour les missions récurrentes, à durée indéterminée ou pluriannuelles, Advena se réserve le droit de réviser ses tarifs annuellement, à la date anniversaire de la Mission ou à toute autre date expressément convenue entre les parties, moyennant un préavis écrit de soixante (60) jours.

7.4.2 La révision tarifaire est plafonnée, par période annuelle, à la plus élevée des deux limites suivantes :

(i) l'évolution de l'indice luxembourgeois des prix à la consommation national (IPCN) sur les douze (12) mois précédant la notification, tel que publié par le STATEC ;
(ii) un pourcentage maximal de cinq pour cent (5 %).

7.4.3 Le Client pourra, dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification de la nouvelle grille tarifaire, refuser la révision et résilier la Mission concernée sans pénalité, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout moyen écrit équivalent. La résiliation prendra effet à la date d'entrée en vigueur prévue de la nouvelle grille tarifaire ou, si un préavis contractuel ou légal plus long s'applique, à l'expiration de ce préavis. Les prestations réalisées jusqu'à la date effective de résiliation restent intégralement dues.

7.4.4 À défaut de notification de refus dans le délai prévu au 7.4.3, la révision tarifaire est réputée acceptée et s'appliquera automatiquement à la date indiquée dans la notification.

7.4.5 Les présentes dispositions ne font pas obstacle à la répercussion par Advena, à due concurrence et sans plafonnement, de toute augmentation tarifaire imposée par un éditeur, fournisseur ou sous-traitant tiers et portant sur des éléments refacturés au Client (notamment licences logicielles, abonnements SaaS, prestataires d'hébergement). Advena en informera le Client dans les meilleurs délais ; le Client disposera, pour ces seules augmentations refacturées, d'un droit de résiliation de la composante concernée dans les conditions prévues au 7.4.3.

Article 08Facturation et paiement

8.1 Modalités de facturation

Sauf disposition particulière :

un acompte peut être demandé à la commande ;
les prestations récurrentes sont facturées mensuellement ;
les prestations au forfait peuvent être facturées par jalons à l'avancement ;
les prestations au temps passé sont facturées sur base du temps réellement presté, à terme échu.

8.2 Délai de paiement

Sauf convention contraire expresse stipulée dans l'offre ou la lettre de mission, les factures sont payables à 30 jours date de facture, par virement bancaire sur le compte indiqué sur la facture.

8.3 Retards de paiement

En cas de retard de paiement, et sans qu'aucune mise en demeure préalable ne soit nécessaire, Advena pourra réclamer :

des intérêts de retard calculés au taux directeur de la Banque centrale européenne majoré de 8 points de pourcentage, conformément à la loi luxembourgeoise du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et aux intérêts de retard ;
une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 € par facture, sans préjudice du droit à une indemnité complémentaire couvrant les frais de recouvrement raisonnablement engagés excédant ce montant ;
l'ensemble des frais de recouvrement, judiciaires ou extrajudiciaires, raisonnablement exposés.

8.4 Suspension et résiliation pour défaut de paiement

En cas de retard de paiement persistant après mise en demeure restée sans effet pendant 15 jours, Advena pourra :

suspendre l'exécution de tout ou partie de ses prestations ;
différer toute livraison ou bloquer l'accès à certains livrables, environnements ou comptes ;
résilier la Mission, en tout ou partie, sans préjudice de tout dommage et intérêt.

L'exception d'inexécution prévue par le droit luxembourgeois s'applique entre les parties.

8.5 Contestation

Toute contestation de facture doit être formulée par écrit, de manière motivée, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'émission de la facture. Passé ce délai, la facture sera réputée acceptée, sauf erreur manifeste. La contestation d'une facture ne dispense pas le Client de payer la partie non contestée à son échéance.

Article 09Collaboration du Client

9.1 Le Client s'engage à coopérer activement avec Advena. Le Client désigne un interlocuteur principal disposant de l'autorité nécessaire à la prise de décisions opérationnelles relatives à la Mission.

9.2 Le Client s'engage à fournir, dans les délais requis : les accès nécessaires (logiciels, plateformes, environnements) ; les documents et pièces justificatives ; les informations de gestion ; les validations et arbitrages requis ; et la disponibilité de ses équipes pour les réunions, ateliers et tests.

9.3 Pour les missions financières, comptables ou administratives, le Client s'engage notamment à transmettre sans délai : les factures d'achat et de vente ; les relevés bancaires ; les contrats utiles à la mission ; les justificatifs sociaux et fiscaux ; et toute information susceptible d'avoir un impact sur la mission.

9.4 Le Client demeure seul responsable de la conservation de ses documents originaux, sauf accord exprès contraire.

Article 10Délais et calendrier

10.1 Les délais communiqués sont donnés à titre indicatif, sauf engagement ferme écrit dans la lettre de mission ou un avenant.

10.2 Les délais peuvent être prolongés notamment en cas de : retard de transmission d'informations par le Client ; changement de périmètre demandé par le Client ; dépendance à des tiers (retard d'un éditeur, d'une administration, d'une banque ou d'un partenaire) ; volume de travail supplémentaire non anticipé ; ou événement de force majeure.

10.3 Advena ne pourra être tenue responsable des conséquences d'un retard imputable au Client, à un tiers ou à un événement échappant à son contrôle raisonnable.

Article 11Validation des Livrables

11.1 Le Client est tenu de relire, contrôler et valider les Livrables, rapports, écritures proposées, documents préparatoires, déclarations ou fichiers avant leur utilisation, dépôt, transmission ou publication.

11.2 Sauf disposition contraire, le Client dispose d'un délai de 10 jours ouvrés à compter de la remise du Livrable pour formuler par écrit ses observations.

11.3 À défaut de réponse écrite dans ce délai, et sous réserve qu'Advena ait expressément attiré l'attention du Client sur cette conséquence lors de la transmission, le Livrable sera considéré comme tacitement validé pour la poursuite des travaux. La présomption de validation tacite ne s'applique pas aux livrables suivants, qui requièrent impérativement une validation expresse écrite du Client :

les déclarations fiscales, sociales, comptables ou réglementaires ;
les documents à transmettre à des autorités ou administrations ;
les comptes annuels, bilans et documents de clôture.

11.4 La validation faute par le Client n'exonère pas Advena de sa responsabilité au titre d'une faute prouvée dans l'exécution de la Mission.

Article 12Outils tiers et plateformes externes

12.1 Advena peut utiliser ou paramétrer des Outils tiers, notamment des ERP, logiciels comptables, solutions cloud, connecteurs bancaires, outils d'automatisation, d'intelligence artificielle ou de communication.

12.2 Advena n'est pas responsable :

des pannes, indisponibilités, anomalies ou changements décidés par les éditeurs de ces outils ;
des restrictions techniques ou contractuelles imposées par ces tiers ;
de l'évolution de leurs prix, API, politiques de sécurité ou conditions d'utilisation ;
des erreurs provenant directement de données ou traitements effectués par ces solutions tierces.

12.3 Les licences et droits d'usage de ces outils restent soumis aux conditions des éditeurs respectifs, dont le Client reconnaît avoir pris connaissance ou pouvoir prendre connaissance avant utilisation.

12.4 Sauf indication contraire, le Client souscrit directement les licences et abonnements nécessaires en son propre nom et en supporte le coût.

Article 13Recours aux outils d'intelligence artificielle

13.1 Le Client reconnaît et accepte qu'Advena puisse, pour les besoins de l'exécution de la Mission, recourir directement ou par l'intermédiaire de ses sous-traitants ou fournisseurs techniques à des outils, logiciels ou services intégrant des fonctionnalités d'automatisation ou d'intelligence artificielle, notamment aux fins d'analyse, de cadrage, de synthèse, de rédaction préparatoire, de production, de revue, de correction ou de finalisation de Livrables.

13.2 Ce recours intervient exclusivement dans la mesure utile à la bonne exécution de la Mission et conformément à la réglementation applicable, en ce compris le RGPD et le Règlement (UE) 2024/1689 du 13 juin 2024 sur l'intelligence artificielle.

13.3 Advena s'engage, lorsque cela est techniquement possible et pertinent, à privilégier des solutions ou configurations de type « no training », « zero data retention » ou équivalents, afin que les informations, contenus et Données du Client ne soient pas utilisés pour l'entraînement, le réentraînement, l'amélioration générale des modèles ou la constitution de jeux de données destinés aux fournisseurs des outils concernés, sauf accord exprès et préalable du Client.

13.4 Advena demeure responsable, dans les conditions prévues à l'article 20, de la qualité des Livrables remis au Client, indépendamment des outils utilisés pour leur production. Le recours à de tels outils ne dispense pas Advena de sa diligence professionnelle, ni de la revue humaine appropriée des productions avant remise.

13.5 Lorsque l'usage de ces outils implique un traitement de Données à caractère personnel pour le compte du Client, ce traitement est encadré par les dispositions de l'article 16 et, le cas échéant, par l'Accord de traitement de données conclu entre les parties.

13.6 Le Client peut, à tout moment et par notification écrite, demander à Advena des informations raisonnables sur les principales catégories d'outils utilisés dans le cadre de la Mission. Le Client peut, pour des motifs légitimes et raisonnables (notamment de confidentialité, de sécurité ou de conformité sectorielle), s'opposer au recours à un outil déterminé. Les parties se concerteront alors de bonne foi pour identifier une solution alternative compatible avec la bonne exécution de la Mission ; à défaut d'accord, les dispositions de l'article 14 (Sous-traitance) relatives à l'opposition motivée s'appliqueront mutatis mutandis.

Article 14Sous-traitance

14.1 Advena pourra confier tout ou partie de l'exécution de la Mission à des sous-traitants, partenaires ou prestataires de son choix, dans les conditions prévues au présent article.

14.2 Pour les sous-traitants intervenant de manière habituelle dans le cadre de l'activité d'Advena (notamment hébergeurs, éditeurs de logiciels, prestataires de services cloud ou de communication), le Client donne son accord par avance, sous réserve des dispositions de l'article 16 lorsque le sous-traitant intervient en qualité de sous-traitant ultérieur au sens du RGPD.

14.3 Pour tout autre sous-traitant intervenant de manière significative dans l'exécution de la Mission, Advena en informera le Client préalablement ou, lorsque la nature de la prestation l'exige, dès que raisonnablement possible, par tout moyen laissant trace écrite (notamment courrier électronique).

14.4 Le Client pourra, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la notification visée à l'article 14.3, notifier par écrit son opposition motivée au recours au sous-traitant proposé, pour des motifs sérieux et raisonnables tels que des considérations de sécurité, de localisation du traitement, de conformité réglementaire ou sectorielle, ou de conflit d'intérêts avéré. Une simple préférence pour un autre prestataire ne constitue pas un motif sérieux au sens du présent article.

14.5 En cas d'opposition motivée et non levée à l'issue d'un échange de bonne foi entre les parties, Advena pourra, à sa discrétion :

(i) procéder au remplacement du sous-traitant concerné ;
(ii) mettre en œuvre des garanties supplémentaires permettant de répondre aux préoccupations du Client ;
(iii) suspendre la partie de la Mission confiée au sous-traitant jusqu'à mise en place d'une solution acceptable.

14.6 À défaut d'accord dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification d'opposition, chaque partie pourra résilier la partie de la Mission concernée par lettre recommandée avec accusé de réception, sans indemnité de part ni d'autre, le Client restant redevable des prestations réalisées et des frais raisonnablement engagés jusqu'à la date effective de résiliation.

14.7 Advena demeure responsable, à l'égard du Client, de la bonne exécution des prestations sous-traitées, dans les limites prévues aux présentes CGV.

14.8 Lorsque le sous-traitant intervient en qualité de sous-traitant ultérieur au sens du RGPD, les obligations correspondantes sont encadrées conformément à l'article 16.

Article 15Confidentialité

15.1 Les parties s'engagent à conserver strictement confidentielles toutes les informations, documents, méthodes, données financières, commerciales, techniques ou stratégiques échangées dans le cadre de la Mission, qu'elles soient communiquées par écrit ou oralement, et ce pour une durée de 5 ans à compter de la fin de la relation contractuelle.

15.2 Cette obligation ne s'applique pas aux informations qui :

sont ou tombent dans le domaine public sans manquement de la partie réceptrice ;
étaient légitimement connues de la partie réceptrice avant leur communication ;
ont été légitimement reçues d'un tiers non tenu à une obligation de confidentialité ;
ont été développées indépendamment par la partie réceptrice ;
doivent être divulguées en application d'une obligation légale, réglementaire ou d'une décision d'autorité, auquel cas la partie concernée en informera, dans la mesure permise, l'autre partie sans délai.

15.3 Chaque partie limite l'accès aux informations confidentielles à ceux de ses préposés, sous-traitants ou conseils ayant un besoin d'en connaître pour les besoins de la Mission, et s'assure qu'ils sont eux-mêmes tenus à une obligation de confidentialité d'effet équivalent.

Article 16Protection des Données à caractère personnel

16.1 Cadre général

Les parties s'engagent à respecter la réglementation applicable en matière de protection des Données à caractère personnel, notamment le RGPD et la loi luxembourgeoise du 1^er août 2018 portant organisation de la Commission nationale pour la protection des données et du régime général sur la protection des données.

16.2 Qualités des parties

Pour les Données à caractère personnel :

relatives aux représentants, contacts ou collaborateurs du Client traitées par Advena pour ses propres besoins (gestion de la relation client, facturation, comptabilité, prospection éventuelle), Advena agit en qualité de responsable du traitement ;
traitées par Advena pour le compte du Client dans le cadre de l'exécution de la Mission (notamment paramétrage d'ERP, traitement de données comptables ou de paie), Advena agit en qualité de sous-traitant au sens de l'article 28 du RGPD.

16.3 Engagements d'Advena en qualité de sous-traitant

Lorsque Advena agit en qualité de sous-traitant, elle s'engage à :

ne traiter les Données à caractère personnel que sur instructions documentées du Client, la lettre de mission ou un Accord de traitement de données spécifique constituant ces instructions ;
garantir que les personnes autorisées à traiter les Données s'engagent à respecter la confidentialité ;
mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité du traitement, conformément à l'article 32 du RGPD ;
ne recourir qu'à des sous-traitants ultérieurs présentant des garanties suffisantes, le Client autorisant par avance le recours aux sous-traitants ultérieurs habituels d'Advena, sous réserve d'information préalable et d'un droit d'objection motivé ;
assister le Client, dans la mesure du possible, pour répondre aux demandes des personnes concernées exerçant leurs droits ;
aider le Client à respecter ses obligations en matière de sécurité, de notification de violation de données, d'analyses d'impact et de consultations préalables ;
à la fin de la Mission, et selon le choix du Client, supprimer ou retourner les Données à caractère personnel, sauf obligation légale de conservation ;
mettre à disposition du Client toutes les informations nécessaires à la démonstration du respect de ses obligations et permettre la réalisation d'audits dans des conditions raisonnables, à la charge du Client.

16.4 Transferts hors de l'Espace économique européen

Tout transfert de Données à caractère personnel hors de l'Espace économique européen est effectué conformément aux dispositions du chapitre V du RGPD, notamment décisions d'adéquation ou clauses contractuelles types adoptées par la Commission européenne.

16.5 Conservation

Les Données à caractère personnel sont conservées pendant la durée nécessaire à l'exécution de la Mission. Lorsque le traitement est lié à des obligations comptables ou administratives légales, certaines données peuvent être conservées pendant 10 ans à compter de la clôture de l'exercice concerné, conformément à la réglementation applicable et aux indications de la CNPD.

16.6 Accord spécifique

À la demande de l'une des parties, et lorsque la nature de la Mission le justifie, les parties concluront un Accord de traitement de données distinct précisant les modalités de chaque traitement, les catégories de données et de personnes concernées et les mesures de sécurité applicables.

Article 17Propriété intellectuelle

17.1 Propriété d'Advena

Advena conserve la propriété exclusive de ses méthodes, modèles, trames, outils, scripts, bibliothèques, savoir-faire et supports internes développés ou utilisés avant ou indépendamment de la Mission (les « Éléments préexistants »).

17.2 Licence d'usage des Livrables

Sous réserve du paiement intégral des sommes dues, Advena concède au Client un droit d'usage des Livrables :

non exclusif ;
non cessible et non sous-licenciable, sauf accord exprès écrit ;
limité à un usage interne au Client et aux entités du même groupe ;
pour la durée de protection légale des droits concernés ;
pour le territoire requis par les besoins du Client.

17.3 Documents de travail

Les documents de travail préparatoires, feuilles de calcul, modèles d'analyse, checklists, méthodologies et supports internes ne sont transmis au Client que si cela est expressément prévu dans l'offre.

17.4 Données et contenus du Client

Le Client conserve la propriété exclusive de ses données, contenus, marques et signes distinctifs. Le Client concède à Advena, pour la seule durée de la Mission et dans la stricte mesure nécessaire à son exécution, un droit d'utilisation de ces éléments.

17.5 Référence commerciale

Advena pourra mentionner le nom et le logo du Client à titre de référence commerciale (site internet, supports de communication, présentations), sauf opposition écrite du Client.

Article 18Non-sollicitation du personnel

18.1 Pendant toute la durée de la relation contractuelle et pendant 12 mois suivant son terme, le Client s'engage à ne pas solliciter, embaucher ou contractualiser, directement ou indirectement, avec un collaborateur, salarié ou sous-traitant individuel d'Advena ayant été impliqué dans la Mission, sans accord préalable écrit d'Advena.

18.2 En cas de manquement, le Client s'engage à verser à Advena, à titre d'indemnité forfaitaire, une somme égale à 12 mois de la rémunération brute du collaborateur concerné (ou de son équivalent en honoraires pour un sous-traitant), sans préjudice de tout autre recours.

18.3 Cette clause ne fait pas obstacle à un recrutement résultant d'une candidature spontanée du collaborateur, sans sollicitation préalable directe ou indirecte du Client, ni à une réponse à une offre d'emploi publiée par Advena.

Article 19Assurance

Advena déclare avoir souscrit une police d'assurance de responsabilité civile professionnelle auprès d'un assureur de premier rang, couvrant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité professionnelle dans le cadre de l'exécution de ses Missions. Une attestation pourra être communiquée par simple demande écrite du Client.

Article 20Responsabilité

20.1 Principe

Advena ne répond que des dommages directs prouvés résultant d'une faute contractuelle établie dans l'exécution de la Mission.

20.2 Plafond

Sauf faute lourde ou dolosive lorsqu'elle ne peut être exclue par la loi, et hors les cas de responsabilité ne pouvant être limités en application du droit impératif applicable, la responsabilité totale d'Advena, toutes causes confondues et tous dommages cumulés, est limitée au montant hors taxes effectivement facturé et encaissé au titre de la Mission concernée au cours des 12 mois précédant le fait générateur.

20.3 Exclusions

Advena ne pourra notamment pas être tenue responsable :

d'un manque à gagner, d'une perte d'exploitation, d'une perte de chance, d'une perte de clientèle ou d'image ;
d'une perte ou altération de données dans la mesure où celle-ci résulte de causes extérieures à Advena ou de l'absence de sauvegarde du Client ;
de toute sanction, redressement ou rejet administratif résultant d'informations erronées, incomplètes ou tardives fournies par le Client ;
des conséquences de décisions prises par le Client ou par des tiers sur la base d'éléments non validés définitivement ;
de tout dommage indirect ou immatériel.

20.4 Spécificité des missions financières et comptables

Pour les Missions à dimension comptable, fiscale, financière ou administrative, la responsabilité d'Advena est expressément exclue lorsque le dommage trouve son origine dans :

la remise tardive ou l'absence de pièce justificative ;
une instruction contradictoire ou ambiguë ;
une opération non communiquée à Advena ;
une validation, expresse ou tacite, donnée par le Client sur des informations inexactes.

20.5 Délai d'action

Toute action en responsabilité contre Advena devra, à peine de forclusion, être engagée dans un délai de 12 mois à compter de la découverte du fait générateur, et en tout état de cause dans un délai maximum de 24 mois à compter de la fin de la Mission, sauf délai légal impératif plus long.

Article 21Résiliation

21.1 Résiliation pour manquement

Chaque partie peut mettre fin de plein droit à la relation contractuelle en cas de manquement grave de l'autre partie à ses obligations, après mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout moyen permettant d'établir la réception, restée sans effet pendant 15 jours.

21.2 Résiliation pour convenance des missions récurrentes

Pour les missions récurrentes ou conclues à durée indéterminée, chaque partie peut résilier moyennant un préavis écrit de 30 jours, sauf dispositions particulières prévues dans la lettre de mission.

21.3 Résiliation pour défaut de paiement

Sans préjudice de l'article 8.4, Advena peut résilier toute Mission en cas de défaut de paiement persistant.

21.4 Effets de la résiliation

En cas de résiliation, pour quelque cause que ce soit :

les prestations déjà réalisées restent dues, ainsi que les frais engagés ;
les travaux en cours sont facturés au prorata de leur avancement ;
les abonnements, licences ou engagements souscrits pour le compte du Client restent à sa charge ;
chaque partie restitue à l'autre, sur demande, les documents et données lui appartenant ;
les obligations de confidentialité, de protection des données, de propriété intellectuelle, de non-sollicitation et de responsabilité survivent à la résiliation.

Article 22Procédure collective et insolvabilité

22.1 En cas d'ouverture à l'encontre du Client d'une procédure collective au sens du droit luxembourgeois (notamment faillite, gestion contrôlée, concordat préventif de faillite, sursis de paiement, ou toute procédure issue de la loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et à la modernisation du droit de la faillite) ou de toute procédure équivalente régie par un droit étranger (insolvency proceedings, redressement judiciaire, sauvegarde, liquidation judiciaire, Chapter 11, Corporate Insolvency Resolution Process ou tout dispositif analogue), Advena pourra, sous réserve des dispositions impératives applicables et sans préjudice des droits conférés au curateur, à l'administrateur, au liquidateur ou à tout organe équivalent :

(i) résilier le contrat de plein droit, en tout ou partie, par notification écrite adressée au Client et, le cas échéant, à l'organe représentant la procédure ;
(ii) exiger le paiement immédiat de toutes sommes échues à la date de la résiliation, les créances étant, le cas échéant, à produire dans le cadre de la procédure ouverte ;
(iii) suspendre toute prestation en cours et bloquer l'accès aux Livrables, environnements ou comptes dans l'attente de garanties suffisantes ;
(iv) à défaut de paiement dans les trente (30) jours suivant la notification de résiliation, exercer tous recours amiables ou contentieux disponibles, en ce compris la mise en jeu de toute sûreté ou garantie consentie à son profit, ainsi que la compensation dans la mesure permise par la loi.

22.2 Lorsque l'exercice d'un droit prévu au 22.1 est suspendu, restreint ou prohibé par une disposition impérative de la loi applicable à la procédure (notamment moratoire, suspension des poursuites individuelles, automatic stay), Advena s'y conformera et coopérera de bonne foi avec le curateur, l'administrateur, le liquidateur ou la juridiction compétente afin de faire valoir ses droits dans le respect de la procédure.

22.3 Avant toute reprise des prestations à la demande du Client, du curateur, de l'administrateur ou du liquidateur, Advena pourra exiger la mise en place de garanties supplémentaires (paiement d'avance, dépôt de garantie, lettre de crédit, caution bancaire ou personnelle) lorsque la situation financière du Client le justifie.

22.4 Le Client s'engage à informer Advena, dans les meilleurs délais, de toute cessation de paiement, de l'ouverture de négociations en vue d'un concordat ou d'un sursis, ou de tout événement susceptible de conduire à l'ouverture d'une procédure collective à son encontre.

Article 23Force majeure

23.1 Aucune des parties ne pourra être tenue responsable d'un retard ou d'une inexécution causés par un événement de force majeure ou échappant raisonnablement à son contrôle, notamment : panne générale, cyberattaque majeure, interruption durable du réseau internet ou électrique, indisponibilité d'un éditeur critique, incendie, catastrophe naturelle, épidémie, grève, décision administrative, défaillance grave d'un fournisseur essentiel, conflit armé.

23.2 La partie touchée informera l'autre, dans un délai raisonnable, de la survenance de l'événement, de ses effets prévisibles et des mesures envisagées.

23.3 Les obligations affectées seront suspendues pendant la durée de l'événement. Si l'événement perdure plus de 60 jours, chaque partie pourra résilier la Mission sans indemnité, par notification écrite.

Article 24Conformité aux activités réglementées

24.1 Si certaines prestations décrites dans l'offre relèvent d'une profession réglementée au Luxembourg, elles ne seront fournies que dans le respect des conditions légales d'exercice applicables au moment de la Mission.

24.2 Si, au jour de la commande ou de l'exécution, une prestation réglementée ne peut légalement être fournie par Advena elle-même, celle-ci pourra :

limiter sa Mission à une assistance non réglementée ;
proposer l'intervention d'un partenaire ou d'une structure habilitée ;
adapter le périmètre contractuel en conséquence.

Article 25Lutte contre la corruption et sanctions internationales

Chacune des parties déclare se conformer aux lois et règlements applicables en matière de lutte contre la corruption, le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, ainsi qu'aux régimes de sanctions internationales applicables. Chaque partie s'engage à ne commettre aucun acte susceptible de constituer une violation de ces dispositions dans le cadre de l'exécution du contrat.

Article 26Cession du contrat

26.1 Le Client ne pourra céder ou transférer tout ou partie de ses droits ou obligations issus du contrat sans accord préalable écrit d'Advena.

26.2 Advena pourra céder ou transférer le contrat à toute société du même groupe, à un successeur ou à un cessionnaire de son activité, sous réserve d'en informer le Client par écrit. Le Client donne d'ores et déjà son accord à une telle cession.

Article 27Notifications

Toute notification au titre du contrat sera effectuée par écrit, par e-mail aux adresses désignées par les parties, ou, lorsque la nature de la notification le requiert (mise en demeure, résiliation), par lettre recommandée avec accusé de réception. Les notifications par e-mail sont réputées reçues le jour ouvré suivant leur envoi, sauf preuve contraire.

Article 28Divisibilité

Si une stipulation des présentes CGV venait à être déclarée nulle, illégale ou inapplicable, les autres stipulations conserveraient leur plein effet. Les parties s'efforceraient de remplacer la stipulation concernée par une stipulation valide produisant des effets économiques équivalents.

Article 29Non-renonciation

Le fait pour l'une des parties de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre partie à l'une de ses obligations ne saurait être interprété comme une renonciation à invoquer ce manquement ultérieurement.

Article 30Intégralité du contrat et modifications

30.1 Les documents contractuels visés à l'article 3 constituent l'intégralité de l'accord entre les parties relativement à son objet et remplacent tout accord antérieur, écrit ou oral, ayant le même objet.

30.2 Toute modification doit faire l'objet d'un avenant écrit signé par les deux parties.

Article 31Langue

Les présentes CGV sont rédigées en français. En cas de traduction dans une autre langue, seule la version française fait foi.

Article 32Droit applicable et juridiction compétente

32.1 Les présentes CGV et tout contrat conclu sur leur base sont régis par le droit luxembourgeois, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.

32.2 Avant toute action contentieuse, les parties s'efforceront de résoudre leur différend de manière amiable, dans un délai raisonnable n'excédant pas 30 jours à compter de la première notification écrite formulée par l'une d'elles.

32.3 À défaut de résolution amiable, tout litige relatif à la formation, l'interprétation, l'exécution, la validité ou la résiliation des présentes CGV ou de tout contrat conclu sur leur base relève de la compétence exclusive des tribunaux de l'arrondissement judiciaire de Luxembourg, sauf disposition impérative contraire.